一、中银国际证券开展直接投资业务的组织形式

根据中国证监会《证券公司直接投资业务试点指引》的要求,中银国际证券开展直接投资业务通过设立子公司—中银国际投资有限责任公司(以下简称中银国际投资)进行,除证监会同意外,中银国际证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务。

中银国际投资是一家以中银国际证券为单一股东的有限责任公司,中银国际证券严格按照《公司法》和监管部门的要求,保证中银国际投资的人员、财产、机构和运营独立于中银国际证券。

中银国际投资的业务范围为:股权投资、股权投资相关的财务顾问服务。

二、中银国际证券开展直投业务建立的制度安排

(一)中银国际证券对中银国际投资的日常管理制度

中银国际证券制定了《中银国际证券子公司管理办法》,该办法适用于中银国际证券经中国证监会批准设立的全资或控股子公司。

根据《中银国际证券子公司管理办法》,中银国际证券通过委派董事、监事进入中银国际投资董事会、监事会对其行使股东权利,并由公司财务部实施对中银国际投资的日常管理。

1、中银国际证券通过委派董事进入中银国际投资董事会对其实施管理。派出董事参与中银国际投资的重大经营决策,在维护中银国际证券利益的前提下,最大限度提升中银国际证券股权价值。

根据中银国际投资公司章程,中银国际证券具有高管提名权。同时,中银国际证券派出监事,监督中银国际投资合法合规经营,提高中银国际证券股权安全性,避免股东利益受损。

2、中银国际证券各条线部门按照职能分工提出管理意见,协助委派董事贯彻监管部门的要求和股东意图。

在中银国际证券总体管理框架内,分别由相关职能部门对中银国际投资的品牌声誉、发展战略、人力资源、财务、风险、法律与合规、稽核、信息技术和运营服务等方面按照监管机构的要求和中银国际证券内部管理政策实施指导、支持和服务,并监控重要监管及内部管理政策在中银国际投资的贯彻实施。

中银国际证券与中银国际投资之间建有合理必要的信息隔离墙,防止可能出现的风险传递和利益冲突。中银国际投资也具备完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。

3、中银国际证券对中银国际投资进行稽核审计管理。中银国际投资年度审计纳入中银国际证券年度审计计划,并由中银国际证券聘任的会计师事务所进行审计;中银国际证券可根据监管部门规定和股东意愿以适当方式对中银国际投资进行专项稽核审计;每年度对中银国际投资进行一次综合评价,并形成评价报告。报告主要涵盖战略功能、财务回报、风险内控、整体协同效应及相应改进建议等内容。

4、中银国际证券对中银国际投资进行信息报送管理:中银国际证券对中银国际投资的财务信息、股东会、董监事会文件、重大经营事项的上报提出要求。

(二)中银国际证券防范与中银国际投资利益冲突的具体制度安排

1、中银国际证券制定了《中银国际证券有限责任公司信息隔离制度》,规定中银国际证券与中银国际投资之间建立信息隔离机制,防范内幕交易,管理相关利益冲突。

中银国际证券定期要求公司从业人员签订合规承诺书,承诺在公司任职期间不违规从事直接投资业务。

2、中银国际证券制定了《中银国际证券有限责任公司与中银国际投资有限责任公司利益冲突管理办法》,依据该办法规定:

(1)为有效管理相关利益冲突,中银国际证券与中银国际投资之间应实施隔离,应在经营管理及业务运作、机构设置、人员配备、财务、资产、信息系统等方面保持相互独立,分开管理。

(2)除非获得监管部门批准,中银国际证券及其相关部门不得以任何方式从事直接投资业务,也不得借用中银国际投资名义开展直接投资业务。

(3)中银国际证券不应超越中银国际投资董事会直接任免其高级管理人员,不应超越中银国际投资董事会违规干预其经营管理活动和投资。中银国际证券不应利用其控股地位损害中银国际投资及其客户的合法权益。

(4)与中银国际投资存在利益冲突的人员不得兼任其董事、监事或投资决策委员会成员。中银国际投资的管理人员和从业人员应当专职,不得在证券公司领取报酬。

(5)中银国际证券与中银国际投资的各类账户应独立设置,分开管理,不得混合操作。中银国际证券与中银国际投资的资金应相互独立,分离运作,分别核算。

(6)中银国际证券与中银国际投资的信息系统应当相对封闭、独立运行,确保信息系统的逻辑隔离。

(7)中银国际证券全体从业人员不应违规从事直接投资业务;保荐代表人及其他投行人员应书面承诺勤勉尽责,不向发行人提出不正当要求,不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

(8)中银国际证券与中银国际投资之间不应有下列行为:中银国际投资向中银国际证券做出最低收益、分红承诺或持有中银国际证券股权;相互直接或间接地提供融资或担保;相互占用对方资产或客户存放在对方的资产;通过购买对方大量持有的证券等方式输送不当利益。

(9)中银国际证券与中银国际投资之间建立信息隔离墙。敏感信息在双方之间的流动和使用应当遵守中银国际证券《信息隔离制度》有关敏感信息保密、越墙管理、限制名单和观察名单控制的相关规定。根据《管理办法》,中银国际证券拟开展投资银行业务或中银国际投资拟开展投资业务的,均应对可能产生的利益冲突进行核查,并有针对性地采取披露或限制业务等措施,有效管理利益冲突。

三、中银国际证券设立的举报信箱地址及投诉电话

举报信箱:prosecution@bocigroup.com

投诉电话:021-68604866-8807

四、中国证券业协会举报信箱地址及投诉电话

举报信箱:tsjb@sac.net.cn

投诉电话:010-66575993