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“境内”+“境外”业务模式的成功探索
信息来源:中银国际证券    作 者:[中银国际证券]
  时间:2018/04/03 09:52 字体:

  ——中银国际证券成功执行中银集团首单“一站式”跨境并购财务顾问服务 


       2018
3月28日,在经历了长达近一年的艰苦谈判后,以华西股份全资子公司一村资本及关联企业一村股权、海辰药业,以及控股股东曹于平、东城创投、高研创投、桉树资本为主体的中方联合并购方,最终完成了对全球知名的意大利肿瘤研发机构Nerviano Medical Sciences Group S.r.l(以下简称NMS)集团公司90%股权收购的交割,剩余10%股权由意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会(FRRB)持有。这笔交易的总价值约为3亿欧元,包含了注资、债务重组和2018年第一季度预计的部分营业收入。中方的出资将分别用于向NMS公司注资取得其90%股权以及支持企业未来的研发和业务拓展。中银国际证券作为收购方财务顾问,项目标的由中国银行米兰分行推荐,在“一带一路”战略的大背景下,首次完整践行“境内+境外”的创新业务模式,搭建起一条往返中欧的医疗产业融合之路。本次交易中,中银国际证券和中国银行米兰分行相互配合,通过自身独特优势协助中国买方从两轮竞标中脱颖而出,最终成功完成了此次交易。
 
提升中国新药研发能力,为人类健康造福
NMS是意大利最大的肿瘤药研发机构,位于意大利米兰。其前身是Nerviano研发中心,创立于1965年,具有悠久的新药研发历史。1992年至2004年,Nerviano研发中心先后被著名制药企业瑞典法玛西亚公司、美国辉瑞公司收购。2004年,梵蒂冈教会获得Nerviano研发中心所有权,并更现名。2011年意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会(FRRB)获得NMS100%股权,NMS成为意大利米兰政府全资持股企业。
NMS具有药物研发“一站式”服务平台,业务板块涵盖药物合成与筛选、临床前试验、临床试验和新药定制研发与生产服务(CDMO),具有药物早期发现到药物注册上市完整的产业链。
NMS现有20个在研品种:6个处于临床阶段,其中5个品种已对外授权, 2018年即将获批上市2个;2个待进入临床;8个处于临床前阶段;此外还有4个抗体偶联药物。2018年即将获批的2个产品中,LGX818产品处于临床III期;NMS-E628(Entrectinib,恩曲替尼)产品处于临床II期,目前已经获得美国食品药品监督管理局(FDA)突破性药物资格和欧洲药品管理局(EMA)优先药物资格。
本次交易是中国企业收购欧洲著名肿瘤药物研发企业,也是“一带一路”战略背景下医药领域的跨境收购,其实施将有利于提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力,加快与国际创新资源的深度对接,完成技术互补、产品服务引进等后续规划,提高中国新药研发水平及国际化运营能力,提升中国在医药研发领域的综合竞争力,造福我国及世界肿瘤病患。
 
连接起“一带一路”的起点和终点
2017年5月15日,在“一带一路”国际合作高峰论坛召开期间,中国银行在北京成功举办了“中国-意大利中小企业跨境投资与贸易合作洽谈会”(以下简称“洽谈会”)。在此次洽谈会上,交易双方在中行领导及中银国际证券领导的见证下正式签署了投资意向书,为该项目的后续谈判和磋商打下了坚实的基础。
不仅如此,该交易还受到意大利政府和人民的广泛关注。伦巴第大区政府接见了此次交易买方团成员。伦巴第大区表示非常重视此次与中国投资者的交易。意大利是一个以中小企业著称的国家,其中不乏优秀的医药和工业企业,伦巴第大区政府非常欢迎中国投资者,也非常希望与中方保持密切的合作关系。
此次收购交易的成功执行,连接起“一带一路”的起点和终点,更进一步夯实中意两国之间的经济合作、科学创新和人民福祉。中国投资者将与伦巴第大区政府一道,共同合作、互利共赢,共同推进医药研发和创新领域的不断发展。
 
践行中银集团全球化发展之路
对NMS的项目的成功执行是中银国际证券和中国银行米兰分行在陈四清董事长及中银国际证券宁敏总裁于2015年末参与“中意中小企业投资与贸易洽谈会”背景下进行“境内+境外”模式的成功探索,是跨境并购撮合交易的双向合作,是中银集团全球化战略优势的集中体现。
中银国际证券以其丰富的国内资本市场运作经验和跨境并购执行经验,在潜在客户寻找、跨境并购交易执行、尽职调查、标的资产估值、涉及两个上市公司的交易结构设计、并购基金搭建、协议条款谈判、价格机制设置等方面发挥投行专业能力。
中国银行米兰分行通过其扎根于意大利20年的本土优势,持续发掘并推荐意大利市场的并购投资机会,与当地主要企业和金融机构保持着良好的合作关系。2016年,在业务拓展过程中,米兰分行敏锐地捕捉到NMS项目的相关信息,并立即推介至中银国际证券。
中银国际证券与米兰分行合力一处,构建起一支横跨欧亚大陆、连接中方投资者和外方标的公司的项目团队。此次交易的成功执行更为中国银行培养出一支能够融合跨境并购交易撮合和交易执行、并购融资计划、国内资本市场连结的队伍。
 
专业和坚持是跨境并购成功的要诀
不同于传统并购,跨境并购因其高度复杂性、专业性及跨文化性被誉为投行业务皇冠上的明珠。作为跨境并购财务顾问,面对的是国际知名投行及中介机构,需要从各方面对交易进行全局性的把控,其中的每一环的疏忽都可能导致项目失败。中银国际证券项目团队在投行板块领导的大力支持下,凭借着苦干实干的拼搏精神、细心严谨的服务态度以及扎实精深的专业知识帮助客户解决了交易过程中的各类难题。为了识别项目的潜在风险并在各方利益中最大程度地保护客户,项目组成员不顾两国的时差,纷纷牺牲了自己的休息时间,通过无数个夜晚的电话会议,在高效推进项目的同时,成功地为客户保驾护航,并顺利完成了谈判。专业和坚持是中银国际证券从事跨境并购业务的守则,是项目团队成员作为中银人的信条。
 本次交易其他中介机构包括:金杜律师事务所担任买方境内法律顾问,意大利Pedersoli律师事务所担任买方境外法律顾问,致同会计师事务所为买方提供财务尽调服务,意大利投行Houlihan Lokey(Leonardo & Co)担任卖方财务顾问,意大利Macchi Di Cellere Gangemi以及Lipani Catricalà & Partners律师事务所担任标的资产股东FRRB (Fondazione Regionale per la Ricerca Biomedica)基金的法律顾问,CMS律师事务所担任标的资产NMS的法律顾问。

                 
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