1.投资者参与新三板公开发行网下询价、申购需要具备什么条件？

投资者参与新三板公开发行网下询价、申购需要具备两方面条件，一是申请开通新三板精选层交易权限；二是向证券业协会申请注册为网下投资者及配售对象，并申请开通新三板网下询价权限。

申请开通新三板精选层交易权限，需满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条、第七条、第八条的要求。具体为：

申请注册为网下投资者，需满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第四条、第七条的要求。具体为：

满足条件的证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会注册；其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册，推荐注册条件由证券公司自行设定。证券业协会一般会在十个工作日内对注册申请进行审核，符合条件的予以注册。建议投资者提前办理相关注册事宜。

网下投资者可将其所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品，注册成为网下配售对象。

网下配售对象申请开通新三板网下询价权限，需要提供带有全国股转系统标识且用以参与新三板公开发行网下询价的证券账户。

2.投资者申请上述权限需要如何操作？

（1）新三板精选层交易权限开通方式

符合权限开通条件的投资者，可通过任意一家在全国股转公司备案了经纪业务的证券公司处办理。目前全国已有95家证券公司在全国股转公司完成了经纪业务备案（具体名单可在新三板官网[1]“市场机构”-“主办券商”页面查询），境内绝大部分证券公司均可办理新三板交易权限开通业务。

具体办理步骤：

1) 无深A账户的投资者需先申请开立深A账户；

2) 为该深A账户申请新增“全国股转系统账户标识”；

3) 为该深A账户开通相应的新三板交易权限。

完成上述步骤后，投资者即可在开户证券公司处查询交易权限开通结果。

（2）网下投资者、配售对象开通方式及新三板网下询价权限开通方式

除证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会注册成为网下投资者外；其他符合条件的机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。境内绝大部分证券公司或其母子公司均具有证券承销资格，均可推荐投资者注册成为网下投资者，但各家证券公司推荐注册条件存在一定差异。注册成功后，即可在证券业协会官网的“询价对象注册信息”页面查询到相关网下投资者信息。

网下投资者注册成功后，可继续通过推荐其注册的证券公司将其自营投资账户或证券投资产品，注册成为股票配售对象，并为相应的股票配售对象申请开通新三板网下询价权限。

申请开通新三板网下询价权限时，需提供该配售对象用于参与新三板公开发行网下询价且带有“全国股转系统账户标识”的证券账户号码、证券账户名称。相关申请经证券业协会审核通过后，即可使用申报的证券账户参与新三板公开发行网下询价。

3.投资者如何获取新三板公开发行项目的询价信息？

投资者主要可以通过两种途径获取新三板公开发行项目的询价信息。一是挂牌公司的信息披露公告。挂牌公司在询价开始前均会发布《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行安排及询价公告》。投资者可以通过新三板官网或各类行情软件查看相关公告。二是新三板官网的“精选层挂牌专区”-“公开发行一览”。“公开发行一览”中列示了近期各个公发项目的进度安排及相关情况。投资者可在此处集中了解各个公发项目的询价、申购安排。

此外，部分证券公司也会将近期公发项目的信息进行汇总整理，以方便投资者查阅。具体查阅方式可咨询各证券公司。

4.网下投资者在参与新三板公开发行网下询价前，需要重点了解该公开发行项目的哪些信息？

网下投资者参与询价前，需通过《公开发行意向书》，对本次公发的挂牌公司的基本情况以及本次发行情况进行了解，重点了解的信息包括公司基本情况、主营业务情况、财务会计信息、股权结构及公司治理情况、本次发行规模及募集资金使用情况、投资风险等，以便对公司投资价值进行判断。

此外，网下投资者还需在《发行安排及询价公告》中了解本次网下询价的相关安排。需投资者重点关注的信息包括但不限于：

1）发行相关安排，包括本次发行的发行代码、网下发行数量、询价申购时间、路演安排等；

2）投资者参与询价相关要求，包括投资者参与条件、需要准备的材料、相关材料的提交时间及方式、拟申购数量上下限要求等；

3）投资价值报告获取方式；

4）发行价格确定方式及有效报价投资者确定方式；

5）网下配售原则。

5.网下投资者参与新三板公开发行网下询价应如何操作，有哪些特别注意事项？

网下投资者参与新三板公开发行网下询价是通过全国股转公司交易系统进行，与主板、科创板网上申购的操作方式类似。

符合条件的投资者可在询价时间内，通过开立证券账户的证券公司的交易客户端（或租用的交易单元），进行询价下单。以某证券公司的APP为例，登录APP后，可选择“股转业务”模块中的“股转发行”业务，点击“公开发行询价”，输入“发行代码、询价价格、询价数量”，确认无误后点击“确定”，即完成询价流程。

需要特别注意的是：

1）参与询价前，网下投资者需按照《发行安排及询价公告》的要求，向本次发行的主承销商提交相关核查文件；

2）询价时使用的是公发项目的发行代码，而不是证券代码；

3）询价时需以配售对象为单位进行申报，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次，同一配售对象对同一股票使用多个证券账户申报，或者使用一个证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准，其余申报无效；

4）配售对象询价时使用的证券账户，应当为已开通新三板精选层交易权限，且在向证券业协会申请新三板网下询价权限时填报的证券账户，使用其他证券账户申报的无效；

5）询价数量需满足《发行安排及询价公告》中规定的数量上限、下限、最小变动数量要求；

6）同一网下投资者所属全部配售对象的报价中，不同的拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%；不符合要求的，按照价格优先原则保留有效报价，其他价格对象的申报无效。

6. 网下投资者参与新三板公开发行网下询价后，如何确定是否为有效报价投资者？

网下投资者参与新三板公开发行网下询价后，可通过两个途径获知是否为有效报价投资者。一是发行人于T-1日（T日为申购日）披露《发行公告》中将披露每位网下投资者的详细报价情况、有效报价配售对象名单以及确定原则等。投资者可通过查阅该公告确定是否为有效报价投资者；二是相关有效报价投资者信息会于T-1日开市前，下发至各开户证券公司，且大部分证券公司已开发了相关投资者提醒功能，投资者可通过开户证券公司了解是否为有效报价投资者。

7. 网下投资者参与新三板公开发行网下询价后，如何进行网下申购，申购时有哪些注意事项？

《发行公告》中公布的有效报价配售对象必须参与网下申购；其余参与网下询价但未提供有效报价的配售对象不得参与网下、网上申购；未参与网下询价的配售对象可继续参与网上申购。相关配售对象参与申购时，需在《发行公告》中确定的申购时间，通过全国股转公司交易系统进行，与网上申购操作方式类似。

有效报价配售对象参与网下申购时，需特别注意的是：

1）申购时使用的是公发项目的发行代码，而不是证券代码；

2）申购时使用的证券账户必须与询价时使用的证券账户相同，否则无效；

3）申购价格为确定的发行价格，申购数量必须与询价时填报的拟申购数量相同，否则无效；

4）申购时将全额冻结申购资金，配售对象应在申购前将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户中；

5）配售对象应使用一个证券账户申购一次，同一配售对象对同一股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准；

6）申购申报经全国股转公司交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

8. 网下发行部分的股票，如何配售？

网下发行的股票，由发行人和主承销商自主进行配售。发行人和主承销商首先根据实际申购情况，决定是否启动回拨机制；然后根据回拨后的网下发行股票数量，以及《发行安排及询价公告》、《发行公告》中事先确定的网下配售原则进行配售。发行人和主承销商将在T+4日发布的《发行结果公告》中详细披露网下配售结果，还将说明具体的配售依据，以及是否符合事先公布的配售原则等。

网下投资者冻结资金大于实际获配金额的部分，将于T+3日退回。

9.网下投资者参与新三板公开发行网下询价及配售过程中有哪些禁止性行为，会受到何种处罚？

根据证券业协会《关于网下投资者参与全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则适用的通知》的要求，网下投资者参与新三板公开发行网下询价和申购业务的，应按照《细则》要求，深入分析发行人信息，在充分研究的基础上理性报价、合规申购，不得存在以下情形：

1）使用他人账户报价；

2）投资者之间协商报价；

3）同一配售对象使用多个账户报价；

4）网上网下同时申购；

5）与发行人或承销商串通报价；

6）委托他人报价；

7）无真实申购意图进行人情报价；

8）故意压低或抬高价格；

9）提供有效报价但未参与申购；

10）不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11）机构投资者未建立估值模型；

12）不符合配售资格；

13）未按时足额缴付认购资金；

14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

15）其他不独立、不客观、不诚信的情形及协会规定的其他情形。

证券业协会对网下投资者的上述违规行为采取黑名单处罚。

黑名单期限：配售对象一个自然年度内出现上述违规情形一次的，协会将其列入黑名单六个月；出现上述违规情形两次（含）以上的，协会将其列入黑名单十二个月。

违规次数计算：配售对象在科创板、主板、中小板、创业板、新三板的违规次数合并计算。

黑名单的效力：配售对象被列入黑名单期间不得参与科创板、主板、中小板、创业板首发股票及新三板公开发行项目的网下询价及申购。